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FBI探员马尔科姆·特纳因其出色的变装能力，尤其是扮演唠叨的胖大妈“大妈妈”而闻名。这次，一个涉及走私与洗钱的国际犯罪集团的关键女头目在美国落网，被关进一所高度戒备的女子监狱。为了从她口中套出集团首脑的信息，马尔科姆不得不再次披上“大妈妈”的行头，以新囚犯的身份卧底入狱。监狱里帮派林立，规矩古怪，“大妈妈”不仅要应对难缠的狱警和疑心重的罪犯头目，还得帮助解决女囚们之间的各种纠纷，意外成了监狱里的“知心阿姨”。就在他逐渐取得目标信任时，一次意外的监狱暴动，让他的伪装面临暴露的极大危险。